抵广州后，避而不见李宗仁，而是单独邀请白崇禧到他的住处密谈。蒋介石以亲切、诚挚的语气对白崇禧说：“回顾当年北伐出师，你当了我的参谋长，我们两人精诚团结，合作无间，所以能够取得全国统一。其后我们两人分道扬镳，以致同室cāo戈。及‘七七’卢沟桥事变，我们两人又携手合作并肩作战，终于获致抗战的胜利。有了这些历史教训，使我个人深信，今后局势无论如何困难，只要我们两人同心同德，彻底合作，则事尚有可为。”
蒋介石的一席话让白崇禧大受感动，他误以为蒋介石原谅了他，回去后对自己的亲信慨然说：“蒋先生这次倒是很诚恳。”
白崇禧就这样被蒋介石拉了过去，以致他下决心要为蒋家王朝死守“贞cāo”。6月12口，白崇禧的老部下、南京政府和谈代表刘斐冒着生命危险秘密来到广州，会见了李宗仁和白崇禧。刘斐给李宗仁带来了一封章士钊、邵力子合写的信。章、邵二人在信中狠狠批评了李宗仁没有政治远见，误入歧途。原来，李宗仁刚出任“代总统”发动和谈时，中共方面认为李宗仁没有代表xìng，根本不想把他当做谈判对手。后来章士钊、邵力子受李宗仁之托，飞往北平呼吁和平，章士钊还利用他与中共中央主席máo zé dōng的私人情谊，多次替李宗仁陈情，中共最后才同意与李宗仁派来的代表团进行和平谈判。不料，李宗仁后来屈服于guó mín dǎng顽固派的压力，拒绝在和平协议上签字，辜负了章士钊和邵力子的一片苦心。
刘斐也当面批评李宗仁、白崇禧到广州来是犯了充当蒋介石fǎn gòng工具的错误，他说：“日前形势之下，国人普遍认为蒋、李互为表里，演双簧戏。过去国人之所恨蒋者，亦将以恨李；而蒋氏亦以德公如此服帖，原来是银样蜡qiāng头，一钱不值。如此局势，政治无从改革，军队不能整理，不出三五个月，必然全面瓦解，为天下人耻笑！”
刘斐建议李宗仁引咎自责，把蒋介石在幕后破坏和谈的事实公告于天下，希望以此来取得国人的谅解；而后李宗仁将西南局面jiāo给白崇禧，白崇禧则以军队作为后盾，呼吁在西南地区实现和平，使西南地区免于战祸。
章士钊
邵力子
如果白崇禧能翻然悔悟，刘斐此行便是他弃暗投明的最后一次机会。因为白崇禧的军队还占据着广东、广西、湖南、贵州、云南等省，在当时的情况下，只要白崇禧登高一呼，西南各省的军政长官必然会群起响应。然而，白崇禧执迷不悟，拒绝了刘斐的建议。虽然他对军事前途毫无把握，但口口声声表示要“对历史负责”，表明他是一个始终如一的人。
刘斐的话对李宗仁多少有所触动，但李宗仁此时手中没有任何实力，他只能事事依靠白崇禧，几乎到了被白崇禧牵着鼻子走的地步。刘斐辞出后，李宗仁试探着问白崇禧：“怎么样?你手中还有王牌呢?”意思是指白崇禧手中还掌握着广西部队完整的3个主力军，如果白崇禧在西南地区倡导和平，他本人没有意见。但白崇禧再一次拒绝说：“为章(刘斐)的想法过于天真，完全不值得考虑。”
白崇禧的话表明，他是效忠蒋介石的，他要顽抗到底。
自人民解放军发起渡江战役后，白崇禧虽然惶惶不可终日，但还希图能保有西南一小片地盘。他依托九岭山脉、洞庭湖和汩罗江等有利地形，pào制了一个所谓的“湘赣边防线”，企图阻止解放军南下。白崇禧自信地认为，依靠他手中掌握的40万大军和有利的地形，可以在中南地区同解放军一较高低，最低限度也要保住湖南、江西和广西。就这样冥顽不化的白崇禧为自己选择了一条顽抗到底的死路。
8月15日黄昏，人民解放军四十九军先头部队一四六师在湖南永丰西南的青树坪地区与白崇禧部第七军遭遇。两夜一天苦战后，敌以三个主力师向我反扑，一四六师师长王奎先指挥部队在一四五师接应跳出包围圈，但部队伤亡严重，仅牺牲者就达1000余人，负伤2000多人，很长一段时间未能恢复。
王奎先
徐启明
虽然guó mín dǎng上下将青树坪一战吹嘘成“国军大捷”，但白崇禧心里还是感到几分沮丧，因为他的有“钢军”之称的王牌部队第七军居然“吃”不掉四野的一个师，而四野有几十个这样的师，他的“钢七军”却只有一个，这一事实不能不让白崇禧感到震惊。
8月下旬，白崇禧在湘南的部署基本完成：部署在衡阳附近地区的有第七军、第四十八军、第五十八军、第一○三军；部署在宝庆地区的有第七十一军、第十四军；湘西芷江地区为第十七兵团部和第一百军；京广铁路的郴县至乐昌为第四十六军和第九十七军。此外，还有第一二六军和第五十六军分别位于零陵和桂林，作为机动部队。白崇禧则率第三兵团部坐镇衡阳指挥。
此时，白崇禧集团已是guó mín dǎng军队残存在大陆上的唯一一支战斗力较强、建制较完整，能同解放军相抗衡的所谓“精锐部队”。白崇禧素以狡诈多变著称，自人民解放军渡江南下以来，几次想同他决一死战，但都被他溜掉了。现在，他又想利用衡宝一带有利地形，阻止解放军南下。
自以为得意的白崇禧没有料到，解放军除以一部兵力在衡阳正面拖住鲁道源兵团不使其逃离战场外，另以主力部队从耒阳、宝庆两翼挺进，向徐启明兵团发起攻击，迫使其向衡阳内线退缩。徐启明兵团一退，防守在衡阳北面的鲁道源兵团也被迫跟着节节后退。白崇禧见他所布阵线的两翼已被解放军轻而易举突破，衡阳已是危在旦夕，立时慌了手脚，急忙召集驻守在衡阳附近的兵团司令、军长、师长们开紧急军事会议，研究应付的办法。
会议开始后，先由华中军政长官部参谋处长林一枝汇报各兵团的战斗情况，然后，白崇禧让众将领们讨论下一步应该怎样打，本来这些将领对白崇禧的作战部署有很多意见，可不知为什么都默不做声，只有张淦说了一句：“要守住衡阳嘛，必须采取攻势，以攻为守，否则等着挨打，想守也守不住。”
张淦主张把桂系精锐主力第七军投入到宝庆方面参加战斗，从左翼出击，鼓作气，打到湘潭、株州一带，迫使在正面进攻的解放军向后撤退，然后再将出击的部队用火车运回衡阳，张淦认为，这样衡阳也许可以守住，最低限度也可以多守一些时间。张淦发言后，会场义陷入了死一般的沉寂，没有人表示赞同，也没有人表示反对，谁也不说话。白崇禧见状，只好宣布休会。
在会场外的走廊上，一个将领自言自语地说：“出击什么，我看干脆撤退算了！”
站在他身边的另一个将领接着说：“撤退是对的，但撤到哪里去呢?到广东吗?还是到广西，这倒是一个难题。”周围的军官们也都七嘴八舌乱哄哄地议论开了，有的说“撒广东好，广东比广西富裕，经费来源充足，而且广东靠海，与香港、台湾联络方便，对争取美援有好处”；有的说，还是撤回广西好，广西是我们的老家，人地相宜。回到广西后，一方面可以继续征兵，另一方面还可以同云南、贵州取得联系，共同抵御解放军的进攻。
会场外的这些议论传到了白崇禧的耳中，犹豫再三，“小诸葛”白崇禧也拿不定主意究竟该如何办好。最后，他在会上宣布说：“张司令以攻为守的意见很好，可以考虑。至于撤回广西的意见，也应该做好这方面的准备，这两个方案等我们详细研究后再作最后决定。”
白崇禧的“最后决定”是由他率领长官部先撤回广西，10月7日黄昏，白崇禧打电话通知第七军参谋长邓达之说：“长官部和第三兵团部决定今晚撤出衡阳，乘火车回广西去，命令第七军率领一七一师、一七二师并指挥第四十八军的一三八师、一七六师为后卫，在原地掩护长官部及第三兵团部撤退，任务完毕后，至明晨9时左右可撤退。”
白崇禧叮嘱说：“这个任务很艰巨，撤退时，不论任何牺牲，都不要停留，纵然后尾部队有的撤不下来，也就算了。”
按照白崇禧的这一命令，第七军在完成掩护任务后，于10月8日晨分成两个纵队向广西方向撤退：军长李本一率一七二师、一三八师及军直属部队为左纵队，经黄土铺撤回广西；副军长凌云上率领第一七一师、一七六师作为左纵队，经祁阳向广西撤退。由衡阳到黄土铺一带都是高山峻岭，道路狭窄崎岖，第七军的行军速度很慢。10月9日下午5时许，当第七军的两个纵队相继到达黄土铺时，陷入了解放军的包围圈中。由于这两个纵队行进时拉得太长，首尾不能相顾，左右也无法相互支援，在解放军的猛烈攻击下，只能各自为战。李本一和凌云上虽然竭力组织部队反扑突围，但都未能逃出解放军布下的天罗地网。
16日，衡宝战役胜利结束，桂系精锐主力4个师3.9万人全部被歼。副军长凌云上、参谋长邓达之等8名将官被俘。此前一天，在中南海菊香书屋，máo zé dōng对周恩来说：“小诸葛吃了大亏！他的老本输掉了，看他还拿什么赌。”
白崇禧得知桂系精锐主力第七军在黄土铺全军覆没的消息后，大惊失色，他觉得广西老家也不安全，自己无力阻挡解放军向广西的进军。走投无路的白崇禧准备在万不得已时，率领部队撤退到越南去。
色厉内荏的白崇禧在暗中布置逃路的同时，还虚张声势地在桂林召开军政高级人员和将领会议，宣布在广西成立5个军政区司令部和若干个军政督导团，企图以此来稳定人心，把广西全省的在乡军政人员都组织起来，作孤注一掷的最后一搏。
11月6日，第四野战军发起广西战役。向广西推进的解放军分为三路：西路指向柳州、百色；中路直趋桂林、梧州；南路则控制住广西通往广东的信宜、茂名，堵住了白祟禧集团的退路。11月26日，解放军在信宜地区重创鲁道源第十一兵团，击毙第十一兵团副司令胡若愚；11月30日，解放军又以迅雷不及掩耳之势，在博白城全歼桂系“王牌”部队张淦兵团，俘虏第三兵团中将司令官张淦。经过这几场激战后，白崇禧集团已基本被打垮，漏网的残余部队纷纷窜入十万大山中，企图越出国境线，逃入越南。白崇禧见势不妙，早早乘飞机跑到了海南岛。
被解放军俘虏的白崇禧第三兵团副司令兼第七军军长李本一
上图：1949年10月四野部队在黄土铺向白崇禧第七军军部发起冲击。
上图：二野、四野部队发起广西战役，对白崇禧残部穷追猛打。
12月11日，人民解放军第三十九军一一五师占领镇南关，解放了广西全境，广西战役胜利结束。广西战役，共计歼灭白崇禧集团所部17万余人，仅黄杰一兵团约1.7万人逃往越南。“小诸葛”白崇禧自此之后就成为手无一兵一卒的“光杆司令”。
衡宝战役结束后，林彪率四野前线指挥部到达衡阳，苏联著名作家西蒙诺夫对林彪进行了采访。在问及林彪对白崇禧的评价时，林彪回答：“我认为白崇禧是guó mín dǎng军最有才干的一个，而这句话可以说并非过奖。他不用说有多年的军事经验，他的指挥也比其他guó mín dǎng军将领高明，可是因为他的军队现在是非常明显而且公开地在与人民为敌，而作为一个政党的guó mín dǎng已经四分五裂，而且军事上的形势各方面也对他完全不利。因此，白崇禧那一点或多或少的军事才干，实质上在这里也就已经起不了什么作用。”
广西部队覆灭的信息，李宗仁当时并不知道，12月5日，李宗仁从香港飞往美国就医，临行前他还叮嘱程思远带着他的亲笔信到海口去找白崇禧，要白崇禧把残存在广西的部队集中到海南岛，等他在美国做完手术回来后，再共商进退大计。程思远赶到海口，把李宗仁的信jiāo给了白崇禧，白崇禧看完信后，垂头丧气地只说了一句话：“完了，我们广西部队全完了！”程思远这时才知道白崇禧已将桂系最后一点政治资本输光了，只好通知李宗仁另谋出路。
此时，摆在白崇禧面前的只有两条路，一是像李宗仁那样，移居海外；一是跟随蒋介石逃往台湾。至于应该选择哪条路，白崇禧犹犹豫豫，一时还拿不定主意。其实，早在半年前白崇禧就与李宗仁在私下里议论过最后的出路问题。当时刘斐从香港来到广州，劝说李宗仁、白崇禧投向人民。三人谈了整整一夜，刘斐未能说服白崇禧，在拂晓前怏怏离去。刘斐走后，李宗仁站在白崇禧的身后，用探询的口气问道：“健生，下一步你打算怎么办?”
白崇禧沉吟不语，过了好大一会儿，他才转过身来对李宗仁：“将来如有必要，去台湾怎么样？”白崇禧的话音未落，李宗仁勃然变色，急不择言道：“王八蛋才去台湾！”
李宗仁倒有自知之明，他知道自己一生中曾先后三次逼蒋介石下野，与蒋介石积怨甚深，蒋介石对自己恨之入骨，自己不能再为蒋介石所容。如果他跑到台湾去，无疑“羊落狼群”，登门送死。可李宗仁万万想不到，素有“小诸葛”之称的老友白崇禧，偏偏如此无知。说起来，李宗仁同蒋介石的几多积怨，白崇禧倒要负担大半责任。蒋介石自1927年窃取guó mín dǎng最高领导权后，曾三次下野，哪一次离得开桂系相逼？又有哪一次不是白崇禧在前台唱主角呢?所以白崇禧说出要去台湾的话，令李宗仁感到十分地诧异和不解。
正当滞留在海口的白崇禧，为何去何从进行艰难抉择时，蒋介石向他发来了赴台邀请。蒋介石派广西容县人、guó mín dǎng陆军副总司令罗奇带着他的亲笔信飞往海口，
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